 |
| |||||
|
 | | | Стоимость услуг нотариуса | |
Нотариальные действия и тарифы
Нотариальное заверение копий документов
Свидетельствование подлинности подписи на документах
Совершение протестов векселей в неплатеже , неакцепте и недатировании акцепта
Предъявление чеков к платежу и удостоверение неоплаты чеков
Прием в депозит нотариуса денежных средств и ценных бумаг
Передача заявлений физических и юридических лиц
Выдача дубликатов документов, хранящихся в делах нотариальной конторы
Оформление наследственных прав (принятие и получение наследства)
Договор купли-продажи предприятия
Согласие на усыновление ребенка (заявление)
Свидетельствование подлинности подписи на уставных документах
Банковские карточки (свидетельствование подлинности подписи)
Передача электронных документов на государственную регистрацию
Новое в законе о решениях органа управления юридического лица
Какие требования предъявляются к Решениям собрания?
Согласно п. 2 статьи 181.1 ГК РФ Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других — участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Таким образом решение собрания — это юридически значимый факт, порождающий права и обязанности участников гражданского оборота.
Исходя из положений статьи 181.2 ГК РФ Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания. О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме.
Особенности управления в хозяйственных обществах.
С 01 сентября 2014 года Гражданский кодекс РФ установил особенности управления и контроля в хозяйственных обществах (ст. 67.1 ГК РФ). Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
— непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пп.2 п.3 ст.67.1 ГК РФ);
— общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (пп.3 п.3 ст.67.1 ГК РФ). Следует отметить, что постоянное действующее правило об ином способе принятия решения, не требующем нотариального удостоверения, должно быть внесено в Устав Общества с ограниченной ответственностью.
В связи с тем, что изменения в Гражданский кодекс РФ касаются нотариальной деятельности, соответствующие изменения были внесены и в Основы законодательства РФ о нотариате, введена глава XX.3 «Удостоверение решения органа управления юридического лица», содержащая одноименную статью 103.10.
Согласно вышеуказанной статье по просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус: — присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица; — выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.
Лицо, обратившееся к нотариусу для удостоверения факта принятия решения органа управления юридического лица, представляет следующие документы:
1) заявление о совершении указанного нотариального действия в письменной форме , где лицо указывает точную дату, время начала и точное место проведения собрания; информация о повестке дня может быть также дополнительно включена в текст заявления;
2) учредительные документы;
3) внутренний документ юридического лица, устанавливающий порядок созыва и проведения собрания или заседания (при его наличии), если они предусмотрены уставом и утверждены (п.5 ст. 49 Закона об АО, п.1 ст. 37 Закона об ООО) ;
4) решение уполномоченного лица или решение органа управления юридического лица о проведении собрания или заседания и об утверждении соответствующей повестки дня;
5) документ, подтверждающий полномочия обратившегося лица по организации собрания или заседания, если такие полномочия не следуют из других представленных документов (решение или протокол о назначении или избрании исполнительного органа, совета директоров (наблюдательного совета), судебное решение и т.д.) ;
6) предусмотренный законом документ с перечнем лиц, имеющих право на участие в собрании или заседании:
— список участников (в обществах с ограниченной ответственностью, составленный в соответствии со ст. 31.1 Закона об ООО).
— список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (для непубличных акционерных обществ, составленный в соответствии со ст. 51 Закона об АО );
7) экземпляр уведомления (п. 1, 2 ст. 36 Закона об ООО) или сообщения (п. 1, 2 ст. 52 Закона об АО) о созыве собрания, которые были разосланы участникам (акционерам) с указанием повестки дня собрания;
8) иные документы, необходимые для определения компетенции органа управления юридического лица и кворума собрания или заседания.
Нотариус для установления факта принятия решения органом управления:
1- проверяет правоспособность юридического лица;
2- определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения;
3- определяет наличие кворума на собрании или заседании (на основании оглашенных на собрании результатов подсчета мандатной, счетной комиссий или лица, осуществляющего функции счетной комиссии);
4- определяет на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица.
Понятие «Кворум» употребляется в двух значениях:
— правомочность собрания в целом;
— кворум для решения вопросов повестки дня, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих.
Для облегчения решения вопросов об определении кворума, предлагается обзор норм, регулирующих указанные правоотношения.
Нормы закона об ООО:
Решения, принимаемые единогласно:
— п.2 ст. 8. предоставление и прекращение дополнительных прав участника (участников) общества;
— п.2 ст. 9. возложение и прекращение дополнительных обязанностей участника (участников) общества;
— п.3 ст. 11. решения об учреждении общества, утверждении его устава, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества.
— п.3 ст. 14. внесение в устав общества, изменение и исключение положений об ограничении максимального размера доли участника общества и об ограничении возможность изменения соотношения долей участников общества;
— п.2 ст. 15. утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества;
— п.2 ст. 19. увеличение уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада;
— п.2 ст. 19. внесение в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества;
— п.2 ст. 19. решения вопроса о принятии третьего лица или третьих лиц или в общество, о внесении соответствующих изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества;
— п.4 ст. 19. зачет денежных требований к обществу в счет внесения вкладов участниками или третьими лицами;
— п.4 ст. 21. внесение в устав положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения;
— п.4 ст. 21. внесение в устав положений, устанавливающих возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи;
— п.4 ст. 21. внесение в устав положений, устанавливающих возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей;
— п.2 ст. 23. внесение в устав положений, устанавливающих иной срок исполнения обязанности по выплате участнику общества действительной стоимости его доли выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, чем предусмотрено в п. 2 ст. 23;
— п.6.1 ст. 23. внесение в устав положений, устанавливающих иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, чем предусмотрено в п. 6.1 ст. 23;
— п.4 ст. 24. продажа доли или части доли, приобретенной обществом, участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа такой доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю;
— п.2 ст. 25. решение о выплате кредиторам действительной стоимости доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества;
— п.1 ст. 26. внесение в устав положений о праве участника общества на выход из общества;
— п.1 ст. 27. внесение в устав положений, устанавливающих обязанность по внесению вкладов в имущество общества;
— п.2 ст. 27. внесение в устав положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества;
— п.2 ст. 27. изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества;
— п.2 ст. 28. внесение в устав общества, изменение и исключение положений, устанавливающих иной порядок распределения прибыли между участниками общества, чем предусмотрено в п. 2 ст. 27 Закона об ООО;
— п.1 ст. 32. внесение в устав общества, изменение и исключение положений, устанавливающих иной порядок определения числа голосов участников общества, чем предусмотрено в п. 1 ст. 32 Закона об ООО;
— п.2 ст. 33, п.п. 11 п. 8 ст. 37. принятие решения о реорганизации или ликвидации общества.
Решения, принимаемые двумя третями голосов:
— п.2 ст. 8. прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие;
— п.2 ст. 9. возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие;
— п.4 ст. 21. исключение из устава положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене;
— п.4 ст. 21. исключение из устава положений, устанавливающих возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи;
— п.2 ст. 23. исключение из устава положений, устанавливающих иной срок исполнения обязанности общества по выплате участнику общества действительной стоимости его доли или выдаче ему в натуре имущества такой же стоимости, чем срок, предусмотренный п. 2 ст. 23;
— п.6.1 ст. 23. исключение из устава положений, устанавливающих иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, чем тот, который предусмотрен в п. 6.1 ст. 23;
— п.2 ст. 27 изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, для определенного участника общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Решения, принимаемые двумя третями голосов, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом:
— п.1 ст. 5. создание филиалов и открытие представительств;
— п.1 ст. 18. увеличение уставного капитала общества за счет его имущества;
— п.1 ст. 19. решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества;
— п.4 ст. 21. исключение из устава положений, устанавливающих возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей;
— п.1 ст. 27. решение о внесении вкладов в имущество общества;
— пп.2 п.2 ст. 33, п.8 ст. 37. изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;
— п.8 ст. 37. иные вопросы, определенные уставом общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом об ООО или уставом общества. В соответствии с п.8 ст. 37 Закона об ООО остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом об ООО или уставом общества.
Нормы Закона об АО:
Решения, принимаемые единогласно:
— п.3 ст. 9. решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества;
— п.1 ст. 20. преобразование в некоммерческое партнерство.
Решения, принимаемые большинством в три четверти принимающих участие в общем собрании акционеров общества голосов акционеров:
— п.4 ст. 9. первичное избрание органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, а также в случае, предусмотренном настоящим пунктом, первичное утверждение аудитора общества;
— п.3 ст. 29. решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения
 | нотариус Остапенко Е.К.,
|